正本清源推动上市公司依法合规做好市值管理

●国浩律师（上海）事(shì)务所律(lǜ)师(shī)、国浩金融(róng)证券合规委员会(huì)主任黄江东(dōng)国浩律(lǜ)师（上海）事务所律师刘子(zi)凡<国创高新筹划控制权变更事项今起临时停牌/p>

“市值(zhí)管(guǎn)理”一词(cí)始(shǐ)于2005年股权分置改革之时，国(guó)务院2014年“国九条”即有提及。但由于近年来出现了个别以市值管理之名行操纵市场之实的违(wéi)法违规案例，导(dǎo)致市场一度对(duì)市值管理产生了极大误解，不敢(gǎn)讲、不愿讲市值(zhí)管理。与此同时，市场上还存在另一种认识误区，那就是市值管理可有可无。对于应当如何认识市值管理、如(rú)何做好(hǎo)市值管理，市场上存在不少困惑。新“国九条”在前期相关部门政策(cè)文件(jiàn)的(de)基础上，再(zài)次明确提出市值(zhí)管理，在当前市场环境下，是一次非(fēi)常及时的(de)为市值管理正(zhèng)名！

2024年1月24日，国务院国资委表态将市值管理纳入央企考核；2024年3月15日，证监会发布的《关于加强上市公司监管的意见(jiàn)（试(shì)行）》提出，推动上市公司加强市值管理(lǐ)，提升投资价值；2024年4月12日，新“国九条”再次明确强(qiáng)调，制定上市公司市值管理指(zhǐ)引；研究将上市(shì)公司市(shì)值管理纳入企(qǐ)业内外部考核评价体系……年初以来，相关部门已(yǐ)就市(shì)值管理发布一(yī)系列政策文件。

上述政策文件鼓励支持上市公司(sī)提升市值管理能力，强(qiáng)有力地回(huí)应(yīng)了市(shì)场上存在的两(liǎng)种认识误区，为被(bèi)污名化(huà)、妖魔化的市值(zhí)管理正名，受(shòu)到市场广(guǎng)泛关注。具体而言，上市公司应从以下几方面做好市值管理：

正确认(rèn)识市(shì)值管理的重要性(xìng)和必要性。市值是(shì)上市公司在资本市(shì)场上(shàng)的价值，是对上市公司盈利能力、成长潜力、行业(yè)赛道、行业地位(wèi)、管理水平(píng)、品牌形象、资本运作水平等的综合反映。概括地(dì)说，市值就是上市公司在资本市场的吨位、地(dì)位(wèi)。而市值(zhí)管理是以促使上市公司市值稳定增长为(wèi)目标(biāo)，以顶层战略设计、经营管理(lǐ)改善、资本运作有效与投资者沟通渠道多(duō)元化为途(tú)径，以创造价值和实现价值为核心，从(cóng)而(ér)实(shí)现市值对于企业内在价值的即时反映并实(shí)现企业价值最大化(huà)的活动。良好的市值表现对上市公司(sī)的品牌提升、产业经营、人才优化、收购与反收(shōu)购等均具有(yǒu)直接促进作用(yòng)。市值管理的重要性和必要(yào)性不(bù)言而喻。

摒弃对市(shì)值管(guǎn)理的两种典型错误认识。由于市场对市(shì)值管理尚未形成(chéng)统一清晰的认识，监管部门也尚未出台相(xiāng)关指引，当前对市值(zhí)管理(lǐ)存在两种典型(xíng)错误认识。一种是不重视市值管(guǎn)理(lǐ)，认为上市公司把主业做好就行，市值不用管理(lǐ)。这是鸵(tuó)鸟心态，对任何一个(gè)上市公司而言，市(shì)值是客观存在(zài)的，放弃管理本质是(shì)一种失职、不负责任。另一种是把(bǎ)市值管理搞偏了，甚至(zhì)走上违法违(wéi)规的邪路。如将(jiāng)市值(zhí)简单理解为公(gōng)司股本乘以股价，在股本不变的情况下，市(shì)值(zhí)差别等于股价差别，进而把市值管理等同于(yú)股价管理，就有可能跌入拉升股(gǔ)价、二级炒作等违法违规的(de)泥潭。这些典型错误(wù)认识根源在于对市值管理的理解存在偏差，没有把握市值管理的实质和方法。

通过行之有效的市值(zhí)管理方(fāng)法和行动，依法合规提升上市公司(sī)市值。从本质上看，驱动上(shàng)市(shì)公司市值增(zēng)长的核心要(yào)素为利润及市盈率（市值=利润×市盈率）。利润是(shì)经营的(de)结果，属于上(shàng)市公司基本面，取决于(yú)上市公(gōng)司的(de)公司治理、技术创新、业务拓展、成本(běn)控制、管理能力等自身(shēn)积累以及外部并购要素(sù)。市盈率是资本市场对上市公司的估值水平，属于上市公司资本面，主要体现(xiàn)投资者对上市公司未(wèi)来(lái)增长的预期，是未来利润预期在目前市值中的体现，与上市公司所处行业、成长性(xìng)、资本市场形象、股东结构、资本(běn)运作水平等要素相关。市值管理的方法(fǎ)论就是(shì)围绕这些(xiē)核心要素，通过价值塑造(zào)、价值描述(shù)、价值传播、价值(zhí)实现四个步骤实现良性循环。市值管理的基本方式包括完善公(gōng)司治理结构、强化信息披露、做好投关财关等关系管理、加强ESG管理等，在此(cǐ)基础上，通过股票增发、回购、不良资产剥离、股(gǔ)权(quán)激励、并(bìng)购重组等资本运作(zuò)方式实(shí)现市值的稳步提升。

严(yán)守合规红(hóng)线，防止市值管(guǎn)理过程中发生操纵市场、内幕交易等违法违规行为。市值管理可(kě)以(yǐ)有(yǒu)效提升上市公司价值，而伪市值管理可能会面(miàn)临行(xíng)政处罚、民事(shì)赔偿、刑事追责(zé)的三位(wèi)一体立体追(zhuī)责，国创高新筹划控制权变更事项今起临时停牌上(shàng)市公司也可能因此而(ér)一朝跌入谷底。准(zhǔn)确把握上市(shì)公司市值管理(lǐ)的合法性边界，应当坚持“三条红线(xiàn)”和“三个原则”。“三条红线”一是严禁操控(kòng)上(shàng)市公司信息，不得(dé)控制信息披露节(jié)奏，不得选择性信息披露、虚假信(xìn)息(xī)披露，欺骗投资者；二是严禁进(jìn)行内幕(mù)交易或操(cāo)纵股价，牟取非法利(lì)益，扰乱资(zī)本市场“三(sān)公”秩序；三是严禁损害上市公司(sī)利益(yì)及中小投资者合法权益。“三个(gè)原则”方面，一是(shì)主体适格。市值管理的主体(tǐ)必须是上市公司(sī)或(huò)者其他(tā)依法准许(xǔ)的适格主体，除法律(lǜ)法(fǎ)规明确授(shòu)权外(wài)，控股股东、实际控制人和董监高等其他主体不得以自身名义(yì)实施市值管理。二是账户实名。直接进行证券交易的账户必(bì)须是(shì)上市(shì)公司或依法(fǎ)准(zhǔn)许的其他主体的实名(míng)账户。三是披露充分(fēn)。必须按照现行规定真实(shí)、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得操控信息，不得有抽屉协议。

上市公司市值管理，要从(cóng)上(shàng)市公司长远发展(zhǎn)和战略全局的(de)角度考(kǎo)虑，既要以产业为本、注重经营利润，又要善于(yú)借力资本(běn)市场(chǎng)、合规提升估值水平(píng)，并通(tōng)过(guò)二者之间的因果(guǒ)传导和互(hù)动关系，实(shí)现企业(yè)价值的最大化和可持续发展。

在市值管理上，上市公司一定(dìng)要秉持正心正念，不能急于求(qiú)成、揠苗助长，更(gèng)不能操纵市场、违法(fǎ)违规，如(rú)此方可达到稳步增(zēng)长、基业长青的理想效(xiào)果，否则就可能适得其反、南辕北辙。

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