5月9日晚间，A股上市(shì)公司金证股份发布(bù)的一则公告，在(zài)期货圈刷(shuā)屏。

　　公(gōng)告显示，金证(zhèng)股份正在筹划发行股份及支付现金购买上海文(wén)华财经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同(tóng)时募集配套资金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市(shì)起开始停牌，预(yù)计(jì)停牌时间不超过10个(gè)交易日(rì)。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头(tóu)部期货软(ruǎn)件商(shāng)。公开资(zī)料(liào)显示，截(jié)至2021年年末，文华财经(jīng)与国内139家(jiā)期货(huò)公(gōng)司合作，占(zhàn)国内期(qī)货公司(sī)总数(shù)的(de)92.67％。截至(zhì)2021年12月，文(wén)华(huá)财经PC端交易软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件的月(yuè)活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华(huá)财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开(kāi)资本市场(chǎng)大门(mén)。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年(nián)11月，文华财(cái)经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经(jīng)历(lì)两年多(duō)的(de)漫长等待后，2018年4月(yuè)，深(shēn)交所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交(jiāo)招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回发行上(shàng)市申(shēn)请文件，深(shēn)交所决定终止对其首次公开(kāi)发行股票并在创业板(bǎn)上市的审核。文华财经第(dì)二次IPO也无果(guǒ)而(ér)终(zhōng)。

　　金证股份昨(zuó)晚发(fā)布的(de)公告显示，本(běn)次交易(yì)事(shì)项尚(shàng)处于筹划阶段(duàn)，公司(sī)目前(qián)正(zhèng)与交易意向方(fāng)接洽(qià)，初步确定的(de)交易对方(fāng)包(bāo)括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产业投资合(hé)伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏(sū)州中新(xīn)）、上海经(jīng)一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴富创(chuàng)业投资(zī)管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜，前述交易对(duì)方合(hé)计持(chí)有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票上(shàng)市(shì)规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易(yì)对(duì)方与(yǔ)公司不(bù)存在关联关系。本次交易完成后，交易对方尚守哲(zhé)持(chí)有公司的股份比例预计将超(chāo)过(guò)5％，本次交易(yì)预计(jì)将构成关联交易。本次交易前，公司无控股股(gǔ)东、实际(jì)控(kòng)制人；本次交易完成后，公司(sī)第一大股东不会发(fā)生变化，且不存在实际(jì)支配公司股份表决权超过30％的(de)股东，公司仍将无(wú)控股股东(dōng)、实际控制人，预计不构成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华(huá)财经注册资(zī)本4000万(wàn)元，实(shí)际控制人为该(gāi)公司董事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华(huá)财经(jīng)此(cǐ)前披露的招(zhāo)股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过(guò)大连经一和(hé)上海经一分(fēn)别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对文(wén)华财经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望(wàng)提升

　　作为金融科技(jì)全领域服务商(shāng)，金(jīn)证(zhèng)股份为(wèi)证(zhèng)券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等(děng)行业客(kè)户提供全(quán)技术栈(zhàn)、全产品线解决方案(àn)，同时与政府(fǔ)机关、互(hù)联(lián)网公司合(hé)作开展包括(kuò)智慧城(chéng)市在内的(de)数字(zì)经济业务(wù)。

　　2023年(nián)一(yī)季报显(xiǎn)示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份(fèn)证券经纪业务(wù)软件收入较上(shàng)年同(tóng)期略有增长，资管机(jī)构(gòu)软(ruǎn)件收入(rù)基本持平。报告期内(nèi)，数字经济(jì)业务因验(yàn)收(shōu)的(de)大型政务(wù)项目成本增幅大(dà)于收入增幅，导致业(yè)务毛利率及利润下降。报告期内公(gōng)司确认投(tóu)资收益-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业投资收益减少所致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净(jìng)资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公(gōng)司(sī)实(shí)现营业收入(rù)64.78亿元，同(tóng)比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股东的净利润2.69亿(yì)元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份实(shí)现营业收(shōu)入(rù)23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份(fèn)认为，公司金融行业的增长主要得益于两方面(miàn)的因素：一(yī)是公司在证券市场行业占有率(lǜ)基础(chǔ)稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积(jī)极推进项目上线验收(shōu)。二是在资管领域加强(qiáng)了资管IT业务发展力(lì)度，在多个核心产品和技术上形成领先优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下(xià)降(jiàng)7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务、IT设(shè)备分销业务及科技园租赁业务。金证股份(fèn)解释称，非金融行业的收入下降，主要由于公(gōng)司在(zài)数字经(jīng)济业务上，不(bù)同程度受到(dào)需求端的(de)影响，项目(mù)跟进、工程(chéng)实施、验(yàn)收结算审(shěn)计等存(cún)在滞后(hòu)。

　　毛利(lì)率方面，2022年(nián)，金证股份综(zōng)合(hé)毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金(jīn)融行业业务毛利率(lǜ)5如来佛祖最怕的一个人，如来佛祖的克星是谁0.41％，较上年增加(jiā)3.48个(gè)百分点(diǎn)；非(fēi)金融(róng)科(kē)技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元(yuán)和(hé)23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于母公司股东(dōng)的净利(lì)润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业毛(máo)利分别为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财(cái)经总资产为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无(wú)论从资产规模和盈利能力来(lái)看，金证股(gǔ)份(fèn)均远高于文华财经，但文华财(cái)经的毛利率(lǜ)显著高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利(lì)实施(shī)，对于金证股份(fèn)而言(yán)，文华(huá)财(cái)经(jīng)的优质资(zī)产注(zhù)入后，其盈利能力将进一步提升；对于文(wén)华财经而言，多年谋(móu)求上市无果后(hòu)，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚发(fā)布的公告中，金证(zhèng)股份并未(wèi)披(pī)露具体的(de)交易细节(jié)，例如(rú)交(jiāo)易对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主(zhǔ)要(yào)交易(yì)对方发行股(gǔ)份及支付现金的方式(shì)购买其(qí)持有的文(wén)华财经90.97％的(de)股(gǔ)权。上述(shù)《意(yì)向协议书(shū)》仅为交(jiāo)易各方(fāng)关(guān)于本次交(jiāo)易的初步(bù)合作意向，交易(yì)各方在(zài)本次交易中的具体权利义务(wù)以及各项安排以交(jiāo)易各方最终签署的正(zhèng)式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还进(jìn)行了风险提示：截(jié)至目(mù)前，本次交(jiāo)易仍处于筹(chóu)划阶段，交(jiāo)易(yì)双方尚未签署正式的交易协议，本次(cì)交易尚需履行必(bì)要的内(nèi)部(bù)决(jué)策程序，并经有权监管机构批(pī)准后方(fāng)可正式实施，本次交易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价(jià)表(biǎo)现上，经历了2020—2022年(nián)连续(xù)3年的(de)下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份股价步入(rù)上升通(tōng)道。截(jié)至5月9日收盘，金(jīn)证股份股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总(zǒng)市(shì)值(zhí)178亿元(y如来佛祖最怕的一个人，如来佛祖的克星是谁uán)。

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