5月9日(rì)晚间，A股上市公(gōng)司金证股份发布的(de)一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在(zài)筹划发行(xíng)股份及支付现金购(gòu)买上(shàng)海文华财(cái)经资讯(xùn)股份有限公司(sī)（下称文(wén)华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套资金(jīn)。公司(sī)股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起开(kāi)始停(tíng)牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华(huá)财经系头部期(qī)货(huò)软(ruǎn)件商。公(gōng)开资料显示，截至2021年年(nián)末，文(wén)华(huá)财经与国内139家(jiā)期(qī)货公司(sī)合作，占国内期货公(gōng)司(sī)总数的92.67％。截至2021年(nián)12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端(duān)随身行软(ruǎn)件的月(yuè)活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来(lái)，文华(huá)财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场大门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经首(shǒu)次报送创业(yè)板IPO申请资料。不(bù)过(guò)，在(zài)经(jīng)历(lì)两年(nián)多的漫(màn)长(zhǎng)等待后，2018年4月(yuè)，深(shēn)交所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财经(jīng)再次递交招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月(yuè)，文华(huá)财经申请(qǐng)撤(chè)回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公(gōng)开(kāi)发(fā)行股(gǔ)票(piào)并(bìng)在创业板上市的审核。文华(huá)财经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本(běn)次交易事(shì)项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前(qián)正(zhèng)与交易(yì)意(yì)向方接洽，初步确定(dìng)的交易(yì)对方包括尚守哲、大连经(jīng)一(yī)卓远管理咨询(xún)合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称大连经(jīng)一）、苏(sū)州中(zhōng)新兴富新兴产业投资合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经(jīng)一(yī)投资(zī)管理合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上(shàng)海(hǎi)兴(xīng)富创(chuàng)业投(tóu)资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜(shèng)，前述交易(yì)对方合计持有标(biāo)的公司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上(shàng)市(shì)公司重大资产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上(shàng)海证券交(jiāo)易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规(guī)定，本次交(jiāo)易前，交易对(duì)方与公司不存(cún)在关联关(guān)系(xì)。本次交易(yì)完成(chéng)后，交易对方尚守哲(zhé)持有公(gōng)司的(de)股(gǔ)份比例预计将超过5％，本次交易预计将(jiāng)构成关联交易。本次交(jiāo)易前(qián)，公司无控(kòng)股股东、实际控制人(rén)；本次交易完成(chéng)后，公司第一大股东(dōng)不会发生变化，且不存在实际支配公司股份表(biǎo)决权(quán)超过30％的股东，公(gōng)司(sī)仍将无控股股东、实际控(kòng)制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文(wén)华财经注(zhù)册(cè)资本4000万元，实际控制人(rén)为该(gāi)公(gōng)司董(dǒng)事长(zhǎng)兼总经(jīng)理尚守哲。根据文华(huá)财经此(cǐ)前披露(lù)的招股书，截至2021年(nián)年底，尚守哲对文(wén)华财经的直(zhí)接(jiē)持股比例(lì)为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一(yī)和上海经(jīng)一分别(bié)控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的(de)股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴富创投、王(wáng)凯及杨(yáng)孝(xiào)胜对文华(huá)财经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力(lì)有望提(tí)升

　　作为金融(róng)科(kē)技全中国十大文武学校哪间好，中国十大文武学校排行榜领(lǐng)域服务(wù)商(shāng)，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份为证券、基(jī)金、银(yín)行(xíng)、期货(huò)、信托、交易所、监(jiān)管(guǎn)机构等行(xíng)业客户提供全技术(shù)栈、全产品线解决方(fāng)案(àn)，同时与(yǔ)政府机关(guān)、互联网(wǎng)公司合作开展包括(kuò)智慧城市在内(nèi)的数(shù)字经济业务。

　　2023年一(yī)季报显示(shì)，报告期内，金证股份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实(shí)现归(guī)属于上市公司(sī)股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报(bào)告期(qī)内，金证股份(fèn)证券经纪业(yè)务软件收入较上(shàng)年同(tóng)期(qī)略(lüè)有增长，资管机构(gòu)软件收入基本持平。报(bào)告期(qī)中国十大文武学校哪间好，中国十大文武学校排行榜内，数(shù)字(zì)经济(jì)业务因验(yàn)收的大(dà)型(xíng)政务项(xiàng)目(mù)成本增幅大于收入增幅，导(dǎo)致业务毛利率(lǜ)及利润下(xià)降。报告期内公司确认投资收(shōu)益-1748万元，较(jiào)上年(nián)同期减少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要是联营企业投资(zī)收益减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年(nián)报显示，报告期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿(yì)元，同比下(xià)降2.52％；实现归属于上市公司(sī)股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同(tóng)比(bǐ)增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业(yè)收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融行业的增长主要得(dé)益于两方(fāng)面(miàn)的因素：一(yī)是公司在证券市场行业占有(yǒu)率基(jī)础稳定，核心产(chǎn)品需求刚性，公司加快产品新一代(dài)产(chǎn)品(pǐn)布(bù)局、积(jī)极推进(jìn)项目上(shàng)线验收。二是在资(zī)管领域(yù)加强(qiáng)了资管IT业务发展(zhǎn)力度(dù)，在多个(gè)核心产品和(hé)技术(shù)上(shàng)形成领先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济(jì)业务、IT设(shè)备分销业务及科技园租赁(lìn)业(yè)务。金证股份(fèn)解释称，非金(jīn)融行业的(de)收(shōu)入下降，主要由于公司在数字经济(jì)业务上，不同程度(dù)受(shòu)到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验收结(jié)算审(shěn)计(jì)等存(cún)在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其(qí)中，金融(róng)行(xíng)业业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技(jì)业(yè)务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标(biāo)的业绩表现(xiàn)上，公开资(zī)料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股东的净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业毛利分别(bié)为16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万元，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底(dǐ)，文华财(cái)经总(zǒng)资产为31708.21万元(yuán)，所有者(zhě)权(quán)益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规(guī)模(mó)和盈利能力来看(kàn)，金证股份均远(yuǎn)高于(yú)文(wén)华(huá)财经，但文华财经的毛利率显著高(gāo)于金(jīn)证股份，无(wú)疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内(nèi)人士(shì)认(rèn)为，如(rú)果本(běn)次交易得以顺(shùn)利实施，对于(yú)金证股(gǔ)份(fèn)而言，文华财(cái)经的优质资(zī)产注入后，其(qí)盈利能(néng)力将进一步提升；对于文(wén)华财经而言(yán)，多年(nián)谋求上市无果后，可以实(shí)现(xiàn)“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的(de)是，在(zài)昨晚(wǎn)发(fā)布的公告中，金证股份(fèn)并未披(pī)露具体(tǐ)的交易细(xì)节(jié)，例(lì)如交(jiāo)易对(duì)价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要(yào)交易对(duì)方就本次交易签(qiān)署了《意向协议书》，公司拟向主要(yào)交易对方发行股份(fèn)及支付现金的方式购买其持有(yǒu)的文华财(cái)经90.97％的股权(quán)。上(shàng)述《意向(xiàng)协议书》仅为交易(yì)各方关于本次(cì)交易的初步合作意(yì)向，交易(yì)各(gè)方在本次交易中(zhōng)的具体(tǐ)权(quán)利义(yì)务以及(jí)各项安(ān)排以交易各方最(zuì)终签(qiān)署的正式交(jiāo)易协(xié)议为准。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提示：截至目前，本次交易(yì)仍处(chù)于筹划阶段(duàn)，交易双(shuāng)方(fāng)尚未签署正式(shì)的交易协议，本次(cì)交易(yì)尚需履行必要(yào)的内部决策程序，并经(jīng)有权监管机(jī)构批准后方可正式实施，本次交易最终(zhōng)能(néng)否(fǒu)实施尚存在(zài)较大(dà)不确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经(jīng)历了2020—2022年连(lián)续(xù)3年的下(xià)跌之后，今(jīn)年(nián)以来，金证股份股(gǔ)价(jià)步入上(shàng)升通(tōng)道。截至5月(yuè)9日(rì)收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高(gāo)达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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