5月9日晚(wǎn)间，A股上市(shì)公司金证(zhèng)股份发布的一则公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告(gào)显示，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)正在(zài)筹划(huà)发(fā)行股份及支付现金购买上(shàng)海文(wén)华财经资讯股份(fèn)有限公司（下称(chēng)文华(huá)财(cái)经）90.97％股权事(shì)项(xiàng)，同(tóng)时募集配套资(zī)金。公司(sī)股票将(jiāng)于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停牌，预计(jì)停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财(cái)经两次(cì)冲击(jī)IPO无果

　　文华财(cái)经系头(tóu)部期(qī)货(huò)软件(jiàn)商。公开资料显示，截至2021年年末(mò)，文华(huá)财经与国内139家期(qī)货公司合作，占国内(nèi)期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文(wén)华财经PC端交易(yì)软件的(de)月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软(ruǎn)件的月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大门(mén)。

　　文华财(cái)经的(de)第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财(cái)经首次报(bào)送创业(yè)板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两(liǎng)年多的漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决(jué)定终止审查，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交招股书(shū)，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申(shēn)请撤回(huí)发行上市申请文件，深(shēn)交所决定终止(zhǐ)对其(qí)首次公开发行股票并在创业板(bǎn)上市的审(shěn)核。文华财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚(wǎn)发布(bù)的公(gōng)告(gào)显示，本次(cì)交易(yì)事项尚(shàng)处于(yú)筹划阶(jiē)段，公司目前正与交易意(yì)向(xiàng)方接洽，初步确(què)定的交易对方包括尚守(shǒu)哲、大连经(jīng)一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称大连(lián)经一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业投资合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上(shàng)海(hǎi)经(jīng)一投资管(guǎn)理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称上(shàng)海(hǎi)经一）、上海兴富创业投资管理(lǐ)中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前(qián)述交易对方合计持有标的公司(sī)90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根(gēn)据(jù)《上市公司重(zhòng)大资产(chǎn)重组管理(lǐ)办法（2023修(xiū)订）》和《上海证(zhèng)券交(jiāo)易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本次交易(yì)前，交易对方与(yǔ)公(gōng)司不存(cún)在关(guān)联(lián)关系。本次交易(yì)完成后，交(jiāo)易(yì)对方尚守哲持(chí)有公司的股份(fèn)比(bǐ)例预计(jì)将超过5％，本次交易预计将(jiāng)构成关(guān)联(lián)交易。本次交易前，公司无(wú)控股股东、实际控制(zhì)人(rén)；本次交易完成后，公司第一大股东不会(huì)发生(shēng)变化，且不存在实际支(zhī)配公(gōng)司(sī)股份表决权超(chāo)过30％的股东(dōng)，公司(sī)仍将无控(kòng)股股东、实际控制(zhì)人，预计(jì)不构成公(gōng)司重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元，实际控制人(rén)为该公司(sī)董事长兼总经理(lǐ)尚守(shǒu)哲(zhé)。根(gēn)据文华财经此前披露的招股(gǔ)书，截(jié)至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财(cái)经的直接持股(gǔ)比(bǐ)例(lì)为64.353％，此外(wài)，还通(tōng)过(guò)大连经一(yī)和上海经(jīng)一分别控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合计(jì)控制78.303％的(de)股份(fèn)。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)盈利能力有望提升

　　作为金(jīn)融科技全领(lǐng)域服务商，金证股份(fèn)为证券、基金、银(yín)行、期货(huò)、信(xìn)托(tuō)、交(jiāo)易所、监管(guǎn)机构(gòu)等行业客户提供全技术栈、全产品线解决方案，同时(shí)与政府机关、互(hù)联网公司合作开展包括(kuò)智慧城市在内(nèi)的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告(gào)期内，金(jīn)证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利(lì)润-5847.16万元(yuán)。报告期(qī)内(nèi)，金证股(gǔ)份证券经纪业务软件(jiàn)收(shōu)入(rù)较上年同期略(lüè)有增长，资管机构(gòu)软件收入基本(běn)持平(píng)。报告期内，数字(zì)经济业务因验收的大型政务项(xiàng)目成(chéng)本(běn)增(zēng)幅大于收入增(zēng)幅，导致(zhì)业务毛利率(lǜ)及利润下降。报(bào)告(gào)期内公(gōng)司确(què)认投(tóu)资收(shōu)益-1748万(wàn)元，较上(shàng)年同(tóng)期减少2035万元(yuán)，主要是联营企业投资收益减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年3月(yuè)底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报(bào)告(gào)期(qī)内(nèi)，公司实(shí)现营(yíng)业收入64.78亿元，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实(shí)现归属于(yú)上市公司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业(yè)务来看(kàn)，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收入23.25亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股(gǔ)份认为(wèi)，公司金融(róng)行业的增长主要得益于两方面的(de)因素：一(yī)是(shì)公司在证券市场行业占有率基础(chǔ)稳定，核心产品需求刚性(xìng)，公(gōng)司加快产品新一代产品布局、积极推进(jìn)项目上线验收。二是在(zài)资管(guǎn)领域加强(qiáng)了资(zī)管(guǎn)IT业务(wù)发展(zhǎn)力(lì)度，在多个核心(xīn)产品和技术(shù)上形成(chéng)领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收(shōu)入为(wèi)41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设(shè)备分销业务及科(kē)技园(yuán)租赁业务。金证股份(fèn)解释称(chēng)，非金融(róng)行业的收入下降，主要由于公司在数字经济业务上(shàng)，不同程度(dù)受到需(xū)求端的影响(xiǎng)，项目跟(gēn)进、工程(chéng)实施(shī)、验收结算(suàn)审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点。其中，金融(róng)行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营(yíng)业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母公司股东的(de)净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利(lì)分别(bié)为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资(zī)产负债率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看出，无(wú)论(lùn)从资产规模和(hé)盈(yíng)利能力来看，金证股份(fèn)均远高(gāo)于文华(huá)财(cái)经，但文华财经的(de)毛利率(lǜ)显著(zhù)高(gāo)于金证股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有(yǒu)业(yè)内人士认为(wèi)，如果(guǒ)本次交易(yì)得(dé)以顺利实施，对于金证股份而言(yán)，文(wén)华财经的优质资产注入(rù)后(hòu)，其盈利(lì)能(néng)力将进(jìn)一(yī)步提升；对于文华财经而(ér)言，多年谋求(qiú)上(shàng)市(shì)无(wú)果后，可以实现“曲(qū)线上(shàng)市”。

　　值得注意的(de)是，在(zài)昨晚发(fā)布(bù)的(de)公告中，金(三件套是哪三件jīn)证股份并未披露(lù)具(jù)体的交易(yì)细节(jié)，例(lì)如交易(yì)对价等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主(zhǔ)要交(jiāo)易对方就(jiù)本次交(jiāo)易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主要(yào)交易(yì)对方发行股份及支(zhī)付现金的方式购买其持(chí)有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上(shàng)述《意(yì)向协议书》仅为交易(yì)各(gè)方关于本次(cì)交易(yì)的初步合作(zuò)意向，交易各方在本次交易中的具体权利义务以及各项安排以交易(yì)各方最终签署的正式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份(fèn)还进行了风险提示：截至目前，本次(cì)交易仍处于筹划阶段(duàn)，交易双(shuāng)方尚(shàng)未签署正式(shì)的交易协(xié)议，本次交易尚需履(lǚ)行必要的内部(bù)决策程序，并经有(yǒu)权(quán)监管机(jī)构批准后方可正式实施(shī)，本(běn)次交易最终能(néng)否实施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的(de)下跌(diē)之(zhī)后，今年(nián)以来，金证股份股价(jià)步(bù)入(rù)上升通道。截至(zhì)5月三件套是哪三件9日(rì)收盘(pán)，金证股(gǔ)份(fèn)股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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