杉(shān)杉股份风波再(zài)起(qǐ)

　　在杉杉股份的股东大会召开(kāi)前(qián)夕，杉杉股份对外(wài)披露了间接控股股东宁波青刚投资有限公司(sī)（下称“宁波青(qīng)刚”）股权被冻(dòng)结的(de)相关(guān)事宜。

　　在此(cǐ)前4月(yuè)25日的报道中，时代周报独家披露了前(qián)杉杉(shān)帝国掌舵人郑永刚所持有的宁波青刚的股权(quán)在4月12日被全部冻结的消(xiāo)息 ，引发外(wài)界关注。据媒体后续报道(dào)，因法定继承纠纷(fēn)，郑永(yǒng)刚(gāng)遗孀周婷已(yǐ)携三名子女(nǚ)起(qǐ)诉“继子”郑驹，并向(xiàng)法(fǎ)院申(shēn)请冻结郑永刚名下所持的宁波青刚51％股(gǔ)份。

　　5月(yuè)8日晚间(jiān)，杉杉股份发布了有关情况(kuàng)的(de)说明公告及补充说(shuō)明公告。据(jù)公告，2023年3月，周婷及(jí)三位未(wèi)成年(nián)子女向法院提起民事诉(sù)讼并申请财产保(bǎo)全，要求法院对郑永(yǒng)刚所持有宁波青刚51％股(gǔ)权(quán)采取查封、扣押、冻结等诉讼(sòng)保全措施。

　　“本次(cì)宁(níng)波(bō)青刚股权(quán)冻结事(shì)项对公司日常经营(yíng)及(jí)公(gōng)司股(gǔ)权(quán)结构无影响。目前遗(yí)产继承各(gè)方正就上(shàng)述股权事宜(yí)积极进行沟通。”杉杉(shān)股(gǔ)份在公(gōng)告中表示。

　　据媒(méi)体报道，杉杉控股(gǔ)方面表示，周婷及三(sān)名(míng)子(zi)女与郑驹法定继承纠纷一案，双方(fāng)已达成基(jī)本(běn)一致解(jiě)决方案，周婷也已向法院申请撤回股权冻结。因此，股权冻(dòng)结的情况已得到(dào)妥善解决。

　　根据杉杉股份此前披露的资料，宁波青刚(gāng)持(chí)有杉杉控股(gǔ)44.55％的(de)股份，杉(shān)杉控股同样也是(shì)杉(shān)杉股份的间(jiān)接控股(gǔ)股东。

　　5月9日，时代周报记者(zhě)拨打(dǎ)杉杉股份(fèn)董秘办确认周(zhōu)婷是(shì)否(fǒu)撤诉，工作人员回复称(chēng)，对“周婷申请撤回股权冻结”一(yī)事(shì)并不清楚。随后，时代周报记者多次拨打(dǎ)杉杉控股电话，截(jié)至发稿均未获接听(tīng)。

　　5月(yuè)9日，杉杉(shān)股份跌1.93％，报收(shōu)14.74元(yuán)/股，总市值(zhí)333.71亿元。

　　杉杉股份回应：公司没有披露义(yì)务

　　由郑永刚控股(gǔ)的宁(níng)波青刚，是决定杉杉系未来控制权(quán)的关(guān)键公司。

　　通过层层股(gǔ)权嵌(qiàn)套，郑永刚(gāng)实现对(duì)上(shàng)市公司(sī)杉杉股(gǔ)份的控制。据杉杉(shān)股份年报，截至2022年底(dǐ)，郑永刚持有宁波青刚(gāng)51％的股权，宁波(bō)青刚进而持股(gǔ)杉杉控(kòng)股(gǔ)44.55％的股权，杉杉控(kòng)股持有杉杉集(jí)团(tuán)51.8％股(gǔ)权。杉杉集(jí)团(tuán)和(hé)杉杉控(kòng)股(gǔ)分别在杉(shān)杉(shān)股份持(chí)股34.55％和(hé)3.19％。

　　国家(jiā)企业(yè)信用信息公示系统显(xiǎn)示，郑永刚和周继青分别认缴(jiǎo)1.53亿元和(hé)1.47亿(yì)元(yuán)，二人分别持有宁波青(qīng)刚51％和49％的股权。

　　周继青是郑永(yǒng)刚的前妻，系郑驹的生(shēng)母。据(jù)徽商(shāng)银行（03698.HK）在(zài)香港联交所披露的信(xìn)息，2019年(nián)8月29日(rì)，郑永刚和周继青均(jūn)为徽(huī)商银行内资(zī)股大股东，各持有(yǒu)8.42％的徽商银(yín)行已发行有投(tóu)票权股(gǔ)份(fèn)。两(liǎng)人均在信息披露的配偶(ǒu)一栏中(zhōng)写下了(le)对方(fāng)的名字。

　　时代周报记者获(huò)得的司法材料显(xiǎn)示(shì)，因申请人周(zhōu)婷及三位未成(chéng)年子女与被申请(qǐng)人郑驹法定(dìng)继承纠(jiū)纷一案产生争议(yì)，冻结被继承(chéng)人(rén)郑(zhèng)永(yǒng)刚持有的(de)宁(níng)波青刚(gāng)51％（出资1.53亿元）的股权，冻结(jié)期间不得(dé)办理股权变更和出质登记。

　　5月9日，杉杉股(gǔ)份董秘(mì)办(bàn)工作人员(yuán)告诉时代周(zhōu)报(bào)记(jì)者，此次(cì)披露冻结的是宁波青刚的(de)股权，而非上市公(gōng)司股权，因此上(shàng)市公司(sī)没有披露(lù)义务。“这次新联会是事业编制吗 加入新联会很厉害吗的披露(lù)只是对媒体相(xiāng)关(guān)报道的回(huí)应。”

　　时隔近(jìn)一个月(yuè)，杉杉股份才“姗姗来迟”公布(bù)了间接控股股东股权被(bèi)冻结的情况，此番操(cāo)作是否涉嫌信(xìn)披违规？对此，律(lǜ)师们(men)看法(fǎ)不一。

　　上海汉联律师事务所合伙人(rén)宋一(yī)欣在接受时(shí)代(dài)周报(bào)记者采访(fǎng)时表示，涉及控股股东股权冻结(jié)事项，杉(shān)杉(shān)股份应及时披(pī)露相关(guān)信息，并对为何如此(cǐ)长时间未披露的原因(yīn)进行解释。

　　而浙江(jiāng)方广律(lǜ)师事务(wù)所律师孔聪则在接受媒体采访时(shí)表示，杉杉股(gǔ)份应不涉及逾(yú)期披露问题，以(yǐ)目前的(de)信息(xī)看，尚(shàng)不能判断杉杉股份触发(fā)信息(xī)披(pī)露义(yì)务的时点(diǎn)。另外(wài)，宁波青刚与杉杉股份的股(gǔ)权(quán)关(guān)系隔了(le)好(hǎo)几(jǐ)层，股权冻结未必是必须披露的信(xìn)息(xī)。

　　杉杉控股曾(céng)卷入“信披违规”旋涡

　　除了杉杉股份外，另一家由“杉(shān)杉系”控股的上市公司吉(jí)翔股份(fèn)（603399.SH）也曾因杉杉控(kòng)股而被(bèi)卷入“信披违规(guī)”的争议中。

　　据吉翔股份一季报(bào)，截至(zhì)2023年(nián)3月末，宁波炬泰投(tóu)资(zī)管理有(yǒu)限(xiàn)公(gōng)司（下称“宁波炬泰”）和上海钢石股权(quán)投(tóu)资有限公司（下称“上(shàng)海钢(gāng)石”）分别持有上(shàng)市公(gōng)司33.52％和(hé)10.32％的股权，位列第一大(dà)股东和第二(èr)大股东。

　　在此(cǐ)前(qián)的1月4日(rì)，吉(jí)翔(xiáng)股份发布对前期公(gōng)告(gào)内容更正的(de)公(gōng)告(gào)，宁(níng)波(bō)炬泰是杉杉控股子公司，上海钢石也受杉杉(shān)控股实际控制，因(yīn)此宁波炬泰与上海钢(gāng)石(shí)构成(chéng)一(yī)致行动人关系(xì)，杉杉控股合计新联会是事业编制吗 加入新联会很厉害吗控(kòng)制上市公司表决权(quán)比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次质疑宁波(bō)炬(jù)泰与上海钢石的关联关(guān)系(xì)，并(bìng)要求上市公司(sī)进行核查。吉翔股(gǔ)份(fèn)则(zé)针对监(jiān)管和媒体报道(dào)多次发布公告称，上海(hǎi)钢石与杉(shān)杉控股不构(gòu)成一致行动(dòng)关系，双方在上市公司层(céng)面独立行权。

　　在2023年1月的(de)问询函中(zhōng)，上交所(suǒ)发文质疑“在上(shàng)海钢石受杉杉控(kòng)股控制线(xiàn)索(suǒ)明显(xiǎn)的情(qíng)况下，公司及相关方前期多(duō)次予以否认的原因，是否故意背离(lí)事实，虚假披露(lù)信息(xī)”。对此(cǐ)，吉翔(xiáng)股份表(biǎo)示，公司在前期对股(gǔ)东提供的信息、证(zhèng)据核查中确有(yǒu)疏漏，核查手段主要以根据股东回(huí)复(fù)比对公开信息、比照(zhào)媒(méi)体报道等形式为主。但不存在故意背离事(shì)实，虚假披露信息(xī)的主观故意。

　　而在此(cǐ)次信(xìn)披违规(guī)的(de)关键责任认(rèn)定上，吉(jí)翔股份认为“主要责任在于股东方屡次向公司隐瞒可(kě)以认定其构成一致(zhì)行动人关系的关键信息(xī)”。同时，据吉翔股份(fèn)的披露，监(jiān)管部门已介入股东方了解核实情况(kuàng)。

　　在问询(xún)函中，吉翔股份同时表示，在上海(hǎi)钢(gāng)石于2020年以3.95亿元受让陕西国际(jì)信托所持股(gǔ)份(fèn)成为(wèi)第二大(dà)股(gǔ)东时，杉杉控(kòng)股为了不触(chù)发信披流程耗时较长的要约收购(gòu)，因此隐瞒了一致(zhì)行动人的关键信息(xī)，使得上(shàng)海钢(gāng)石顺利成为吉翔股份(fèn)的第二大股东。“杉(shān)杉控股上述隐瞒一致行动关系的行为(wèi)违反了《上市公司收购管(guǎn)理办法》中要约(yuē)收购义务(wù)的相关条(tiáo)款。”吉翔股(gǔ)份表示。

　　截至目(mù)前，吉翔股份尚未公布是(shì)否因上述信披(pī)违规(guī)事(shì)项被监管部(bù)门(mén)处(chù)罚。

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