5月9日晚间，A股上(shàng)市公司金(jīn)证股份(fèn)发布的一则公告，在期(qī)货圈刷屏(píng)。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正在筹划发行股份及支付现金(jīn)购买上海文(wén)华财经资(zī)讯(xùn)股份(fèn)有限公(gōng)司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权(quán)事项，同时募集(jí)配套(tào)资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市(shì)起(qǐ)开始停牌，预计(jì)停牌(pái)时(shí)间不(bù)超过10个(gè)交(jiāo)易(yì)日。

　　文华财经两(liǎng)次冲(chōng)击(jī)IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期(qī)货软件商。公开(kāi)资料显示，截至(zhì)2021年年(nián)末，文华财经与国(guó)内139家期货(huò)公司合作，占(zhàn)国内期货公(gōng)司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行(xíng)软件(jiàn)的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两(liǎng)次冲(chōng)击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经首(shǒu)次(cì)报送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年(nián)4月(yuè)，深交所决定终止审查，文(wén)华(huá)财经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再(zài)次(cì)递交招股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请(qǐng)撤回发(fā)行上市申请文件，深(shēn)交所决定(dìng)终止对其首次公开发行股票(piào)并在创业板上市(shì)的审核。文华财经第二次(cì)IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚发布的(de)公告显示，本次交易事项尚处于(yú)筹划阶段，公司目(mù)前正与交易(yì)意向(xiàng)方接(jiē)洽，初步确定的交易对方包(bāo)括尚守哲、大连经一卓远管理咨询(xún)合(hé)伙企业（有限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产(chǎn)业(yè)投资(zī)合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经(jīng)一投资(zī)管(guǎn)理合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称上海(hǎi)经一）、上(shàng)海(hǎi)兴富创业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴(xīng)富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述(shù)交易对方合计持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证股份表示(shì)，根据《上市(shì)公司重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交(jiāo)易(yì)所股票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相(xiāng)关规定，本次交易前(qián)，交易(yì)对方(fāng)与公司(sī)不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份(fèn)比例预计将超过5％，本(běn)次(cì)交易预计(jì)将(jiāng)构成关(guān)联交(jiāo)易。本次交(jiāo)易前，公司(sī)无(wú)控股股东、实际控制人；本次交易完成后，公司第(dì)一大(dà)股东不会发(fā)生变化，且不存(c自行惭秽的意思是什么意思，自行惭秽意思是什么ún)在(zài)实际支配(pèi)公司股份表决权超过30％的股东，公(gōng)司仍(réng)将无控股股东(dōng)、实际控(kòng)制人，预(yù)计不构成公司重大资产重组。

　　文华(huá)财(cái)经注册资(zī)本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼(jiān)总经理(lǐ)尚守哲。根据文华(huá)财(cái)经此前披露的(de)招股书，截(jié)至2021年(nián)年底，尚守哲对文华(huá)财经(jīng)的直接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一(yī)和上海经(jīng)一分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股(gǔ)份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴(xīng)富创(chuàng)投、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)对文华财经的持股(gǔ)比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融(róng)科(kē)技全(quán)领域服务商，金证(zhèng)股份为(wèi)证券、基(jī)金、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行业客户提供全技术(shù)栈(zhàn)、全产品线解决方案(àn)，同时与政府机关(guān)、互联网公(gōng)司(sī)合作(zuò)开展包括智慧城(chéng)市(shì)在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿(yì)元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的(de)净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股份证券经纪业务(wù)软件收入较上年同期略有增长，资(zī)管(guǎn)机构软件收入基本持平。报(bào)告期内，数字经济(jì)业务(wù)因(yīn)验收的大型政务项目(mù)成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利润(rùn)下(xià)降。报告期内公司确认(rèn)投资(zī)收益-1748万元(yuán)，较(jiào)上年同期减(jiǎn)少2035万元(yuán)，主要是联营企业投资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报告期(qī)内(nèi)，公司实(shí)现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下(xià)降(jiàng)2.52％；实(shí)现归(guī)属于上市公司(sī)股东的净(jìng)利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)实(shí)现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金(jīn)融行业的增长主要(yào)得(dé)益于两方面的因素：一是(shì)公司在证券市场行业占有率基础(chǔ)稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一代产品布(bù)局、积极推进项目(mù)上线验(yàn)收。二是在(zài)资管领域(yù)加强了资(zī)管IT业(yè)务发(fā)展力(lì)度，在多(duō)个核心产品(pǐn)和技术上形成领先优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业务(wù)、IT设备(bèi)分(fēn)销业务(wù)及科技(jì)园(yuán)租(zū)赁业务。金证股(gǔ)份解释称(chēng)，非(fēi)金融行业的收(shōu)入下降，主(zhǔ)要由于(yú)公司在(zài)数字经济业务上，不同程度受到(dào)需求(qiú)端的影响，项目(mù)跟进、工程实(shí)施、验收结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业(yè)务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标(biāo)的业绩表现(xiàn)上(shàng)，公开资料(liào)显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年，文华财经营(yíng)业(yè)收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母(mǔ)公司股东的净利(lì)润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文(wén)华(huá)财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者(zhě)权益(yì)为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规模和盈利能(néng)力来看，金证股(gǔ)份均远高(gāo)于文华财经(jīng)，但文华财经的(de)毛利率显著高(gāo)于(yú)金证股(gǔ)份，无疑是一(yī)块优质资(zī)产。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本次交(jiāo)易得以顺利实施(shī)，对于金证股份而(ér)言，文华财(cái)经的优质(zhì)资产注入后，其盈利能力将(jiāng)进一(yī)步(bù)提升；对于文华财经而言，多(duō)年谋求上市(shì)无果后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚(wǎn)发(fā)布的公告(gào)中，金(jīn)证股份(fèn)并未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份(fèn)与主要(yào)交(jiāo)易对方就本次交易签署了《意向协议(yì)书(shū)》，公(gōng)司拟向主(zhǔ)要交易对方发行股(gǔ)份及支付现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的(de)股权。上(shàng)述《意向协议书》仅为(wèi)交易(yì)各方关于本次交易的初步合作意向，交(jiāo)易各(gè)方在本次交易中的具体权利义务以(yǐ)及各项安排以交(jiāo)易各方(fāng)最终签署(shǔ)的正式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份(fèn)还进(jìn)行(xíng)了(le)风(fēng)险(xiǎn)提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段(duàn)，交易双方(fāng)尚未签署正(zhèng)式(shì)的交易协议(yì)，本次(c自行惭秽的意思是什么意思，自行惭秽意思是什么ì)交易尚(shàng)需履行必要的内部决策程序，并经(jīng)有(yǒu)权监管(guǎn)机(jī)构批准(zhǔn)后(hòu)方可正(zhèng)式实(shí)施，本次交(jiāo)易最终能否实施尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经(jīng)历了2020—2022年连(lián)续3年的(de)下跌之后(hòu)，今年以来，金证股份(fèn)股(gǔ)价(jià)步入上(shàng)升通道。截(jié)至5月(yuè)9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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