5月9日晚间，A股上(shàng)市(shì)公司(sī)金证股份发布(bù)的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示(shì)，金证(zhèng)股份(fèn)正在筹划发行股(gǔ)份及支付现金购买上海文(wén)华财经资讯股份有(yǒu)限(xiàn)公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时(shí)募集(jí)配套资金。公司(sī)股票将于(yú)2023年(nián)5月10日（星期三）开(kāi)市起(qǐ)开始停牌，预(yù)计(jì)停牌时间不超过(guò)10个交易(yì)日(rì)。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部(bù)期(qī)货软件商。公(gōng)开资料(liào)显(xiǎn)示，截至(zhì)2021年年末，文华财(cái)经与国内139家期(qī)货(huò)公(gōng)司合(hé)作，占国内(nèi)期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华(huá)财经PC端(duān)交易软件的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件的月(yuè)活(huó)跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财(cái)经曾两(liǎng)次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市(shì)场大门。

　　文华(huá)财经的第一次(cì)IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年(nián)11月(yuè)，文华财经(jīng)首次报(bào)送(sòng)创业板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两年多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所(suǒ)决(jué)定终(zhōng)止审(shěn)查(chá)，文华(huá)财经此次创(chuàng)业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经(jīng)再次递交(jiāo)招股书(shū)，拟冲(chōng)刺创业(yè)板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤回发行上市申(shēn)请文(wén)件，深交所决定终止(zhǐ)对其(qí)首次公开发行(xíng)股(gǔ)票并在创业板(bǎn)上市(shì)的(de)审核。文华财经(jīng)第二次(cì)IPO也无果(guǒ)而(ér)终(zhōng)。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的公告显示，本次交易事项(xiàng)尚处于筹划阶段(duàn)，公司(sī)目前正与交易意向(xiàng)方接洽，初步确定的(de)交易(yì)对(duì)方包(bāo)括尚守哲、大(dà)连经一卓远管理咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资(zī)合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏(sū)州中新）、上(shàng)海经一投资管理合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下(小学生用HB还是2B铅笔好，小学生用hb铅笔还是2h铅笔xià)称兴(xīng)富创投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方(fāng)合计持(chí)有(yǒu)标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据(jù)《上市公司重大(dà)资产重组管(guǎn)理(lǐ)办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本次交易前(qián)，交易对方与(yǔ)公司(sī)不存在关联(lián)关(guān)系。本次交易完成(chéng)后，交易对(duì)方尚守(shǒu)哲持有公司的(de)股份比例预计将超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交易前，公司无控(kòng)股股东、实际控制人(rén)；本次交易完(wán)成后，公司(sī)第一大股(gǔ)东不(bù)会发生变化，且不存在实(shí)际(jì)支(zhī)配(pèi)公司股份表(biǎo)决权超过30％的股东，公司(sī)仍将无控股股东、实际控制人，预计不构成公(gōng)司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经注册(cè)资(zī)本4000万(wàn)元，实际控制(zhì)人为该公司董事长兼总(zǒng)经理尚(shàng)守哲。根据文华(huá)财经此前披露的招(zhāo)股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经(jīng)的直(zhí)接持股比(bǐ)例为64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通过(guò)大连经(jīng)一和上海经一分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经的持(chí)股(gǔ)比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈(yíng)利能(néng)力有望提升

　　作为金融科技(jì)全领域服(fú)务(wù)商(shāng)，金证股份为证券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易所、监管机构等行业客户(hù)提供全技(jì)术栈、全产品线解决(jué)方案，同时与(yǔ)政府机(jī)关、互(hù)联网公司(sī)合作开展(zhǎn)包括智慧城(chéng)市在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内，金证股份实(shí)现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长(zhǎng)2.84％；实现归(guī)属于上市(shì)公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告(gào)期(qī)内，金(jīn)证股份证券经纪业(yè)务软件收(shōu)入(rù)较上年同(tóng)期略有增长，资管机构软件收入(rù)基(jī)本持平。报告期(qī)内，数(shù)字经(jīng)济业务因(yīn)验收(shōu)的大(dà)型政务项目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利润(rùn)下(xià)降。报告(gào)期内公司确认投资收益(yì)-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要(yào)是联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底(dǐ)，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业(yè)业(yè)务(wù)方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金融行业的增长主要得(dé)益于两方面(miàn)的因素(sù)：一是公司在证(zhèng)券市场行(xíng)业占(zhàn)有(yǒu)率基(jī)础稳定(dìng)，核(hé)心产品(pǐn)需求刚性，公司加快(kuài)产品新一代产品布局(jú)、积极(jí)推(tuī)进项(xiàng)目(mù)上线验收。二是在(zài)资管领域加强了资管(guǎn)IT业务发展力度(dù)，在多个(gè)核(hé)心产品和技术(shù)上形成领先优势，开始(shǐ)进入收(shōu)获期(qī)。

　　非金融(róng)行业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份(fèn)收入(rù)为41.35亿(yì)元，同(tóng)比下(xià)降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业务及(jí)科(kē)技园(yuán)租赁业务。金证股份解释(shì)称，非金融(róng)行业的收入下降，主要由于公司在数字经济业务上，不同程(chéng)度(dù)受到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实施(shī)、验收(shōu)结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利(lì)率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融行业业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金(jīn)融科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表(biǎo)现上(shàng)，公开资料(liào)显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17小学生用HB还是2B铅笔好，小学生用hb铅笔还是2h铅笔168.10万(wàn)元，综(zōng)合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总资产(chǎn)为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资(zī)产负(fù)债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规模和盈(yíng)利能力来看，金证股(gǔ)份均远高于(yú)文华财(cái)经，但文华(huá)财经的毛(máo)利率显著高于(yú)金证股份(fèn)，无疑是一块优质资(zī)产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利实施(shī)，对于金证股份而(ér)言，文华财经的优质资产注(zhù)入(rù)后，其盈利(lì)能力将进一步提升；对(duì)于文华财(cái)经(jīng)而言，多(duō)年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得(dé)注意的(de)是(shì)，在昨晚发布的公告中，金(jīn)证股(gǔ)份并未(wèi)披露(lù)具体的交易细(xì)节，例如交(jiāo)易对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要交易对(duì)方(fāng)就本次交易签署了(le)《意(yì)向协议(yì)书》，公司拟(nǐ)向主要(yào)交易对方发(fā)行股(gǔ)份(fèn)及(jí)支(zhī)付现金的方式购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向(xiàng)协议书》仅为交易各(gè)方(fāng)关于(yú)本次交易的初(chū)步合作意(yì)向，交(jiāo)易各方在本(běn)次(cì)交易中的(de)具体权(quán)利义务以(yǐ)及各项安排(pái)以交易各(gè)方最终签署的(de)正式交易(yì)协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进(jìn)行了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段(duàn)，交易双方(fāng)尚未签署正式的交易协(xié)议，本次(cì)交易尚需履行必(bì)要的内(nèi)部决(jué)策程序，并经有(yǒu)权(quán)监管机(jī)构批准后方可正(zhèng)式(shì)实施，本(běn)次交易最终能否(fǒu)实施尚存在较大不(bù)确(què)定性。

　　股价(jià)表现(xiàn)上(shàng)，经历了2020—2022年(nián)连续(xù)3年(nián)的下跌之后，今年以(yǐ)来，金(jīn)证股份股价(jià)步入上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证(zhèng)股(gǔ)份股价报(bào)18.94元/股(gǔ)，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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